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Marktnischen, fehlende Wettbewerber und Chancen auf höhere Gewinnmargen - diese Faktoren machen Russland trotz der anhaltenden wirtschaftlichen „Blockade“ in Form von Sanktionen nach wie vor zu einem attraktiven Ziel für viele internationale Investoren und expandierende Unternehmen.
Während einige Unternehmen nicht tatenlos zusehen wie zum Beispiel das chinesische Unternehmen Alibaba, werden andere immer noch durch die Komplexität und Unsicherheit der russischen Gesetze vertrieben. Der unabhängige Markteintritt mag schwierig erscheinen, aber es gibt einen populäreren und relativ einfachen Weg, dies zu umgehen. Indem man sich für eine Partnerschaft mit einem bereits auf dem Markt tätigen russischen Unternehmen entscheidet. Insbesondere durch die Tatsache, dass die russische Gesetzgebung den Prozess zur Registrierung von Joint Ventures in den letzten Jahren erleichtert hat.
Die Entscheidung für einen potenziellen Partner ist essentiell. Stellen Sie sicher, dass das Unternehmen zuverlässig ist. Es gibt viele offizielle Onlinequellen, die dabei helfen können.
Überprüfen Sie zunächst die Rechtsfähigkeit. Wenn Ihr Partner eine Gesellschaft ist, können Sie im offenen russischen Handelsregister (Einheitliches staatliches Register der juristischen Personen (rus)) überprüfen, ob es sich nicht aufgelöst hat, sich im Konkursverfahren befindet, wer seine Geschäftsführer sind und vieles mehr.
Zweitens, überprüfen Sie seine Gerichtsakten, die entweder auf einer Bundesressource (rus) oder auf den Webseiten der örtlichen Gerichte zu finden sind. Dort finden Sie die ausdrücklichen Informationen über verschiedene Fälle, den Gegenstand des Falles, den Anspruchsbetrag und Kopien der relevanten Dokumente, die vom Gericht ausgestellt wurden, wie die Anordnungen und Entscheidungen.
Überprüfen Sie den Jahresabschluss der Firma. Die Buchhaltungsberichte aller russischen Unternehmen werden vom Föderalen Staatlichen Statistikdienst, dem Rosstat, auf seiner Online-Seite (rus) veröffentlicht. Hier finden Sie Informationen über das Nettovermögen, die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für das letzte und vergangene Geschäftsjahr.
Nutzen Sie zusätzliche Quellen. In Russland gibt es eine Reihe von Dienstleistungen, die die automatische Erfassung und Strukturierung von Informationen aus den oben genannten und einigen anderen Ressourcen ermöglichen und die rechtliche und finanzielle „Geschichte“ des Unternehmens visualisieren wie zum Beispiel Spark-interfax (eng) und kontur.focus (eng).
Das Verfahren zur Gründung einer juristischen Person in Russland kann in zwei Teile gegliedert werden: die notarielle Beglaubigung des Antragsformulars und die Einreichung eines Antrags bei der Registrierungsbehörde - dem eidgenössischen Steueramt.
Der Notar beglaubigt das Antragsformular erst, wenn er die Dokumente zur Bestätigung der Rechtsfähigkeit der Gründer erhält. Alle Dokumente in einer anderen Sprache als Russisch sollten mit einer beglaubigten russischen Übersetzung vorgelegt werden.
Denken Sie daran, dass das Antragsformular vom zukünftigen Aktionär persönlich vor dem Notar unterzeichnet werden sollte. Mit anderen Worten, ein Ausländer muss nach Russland fliegen, nur um seine Unterschrift auf ein paar Dokumenten zu setzen.
Aus praktischer Sicht ist es daher manchmal besser, den russischen Partner die Gesellschaft gründen zu lassen und daraufhin einen Anteil an der neu gegründeten Gesellschaft zu erwerben. Dieses Geschäft kann über einen Vertreter abgewickelt werden.
Nach ordnungsgemäßer Ausführung des Antragsformulars ist es zusammen mit den Begleitunterlagen bei der Registrierungsbehörde, dem eidgenössischen Steuerdienst einzureichen. Innerhalb von drei Tagen, nach der Einreichung nimmt die Behörde eine neue Einheit in das Einheitliche Staatliche Register der juristischen Person auf oder auch nicht. Bitte beachten Sie, dass im Fall, dass Sie abgelehnt werden, keines der eingereichten Dokumente an den Antragsteller zurückgesandt wird. Die Gründungsgebühr beträgt 4.000 Rubel (umgerechnet 52 Euro).
Das Institut für Aktionärsvereinbarungen, das zwar noch recht neu im russischen Recht ist, erfreut sich jedoch einer rasant wachsenden Beliebtheit. Hier sind einige Themen, die zwischen den Aktionären während der Verhandlungen einer Aktionärsvereinbarung diskutiert werden.
Es gibt zwei gebräuchliche Formen der Finanzierung eines Joint Ventures: Kapitaleinlagen also Direktinvestitionen, welche in der Regel bereits in der Frühphase der Geschäftstätigkeit des Unternehmens als eine Art „Garantie“ für die Geschäftstätigkeit bereitgestellt werden und später aufgenommene Kredite. Die Aktionärsvereinbarung kann die Bedingungen für eine solche Finanzierung unter Berücksichtigung der „Rolle“ jedes Aktionärs festlegen. So wird beispielsweise die klassische Startmodellfinanzierung in Form von Krediten überwiegend vom Investor bereitgestellt, der sein Geld so schnell wie möglich zurückhaben will. In Anbetracht dessen kann er darauf bestehen, dass Bestimmungen in die Aktionärsvereinbarung aufgenommen werden, die besagen, dass der Gewinn eines Unternehmens nicht bis zur Rückgabe seiner Anlagen aufgeteilt wird.
Wenn die Aktionäre über eine gleiche Anzahl von stimmberechtigten Aktien verfügen, kann die Aktionärsvereinbarung verlangen, dass bestimmte Angelegenheiten, bei der Generalversammlung beschlossen werden, um eine Blockierung zu vermeiden.
Hat ein Aktionär dagegen mehr Stimmen als die anderen, können seine Gesellschaftsrechte in dem Vertrag zum Schutz vor Schäden eingeschränkt werden. Fast jedes nicht börsennotierte Unternehmen hat Bedingungen, die vorschreiben, dass bestimmte Transaktionen wie zum Beispiel Übertragung von geistigem Eigentum oder die Überschreitung des Eigenkapitals nur mit Zustimmung eines Minderheitsaktionärs genehmigt werden dürfen.
Verstößt einer der Gesellschafter gegen den Verhaltenskodex des Joint Ventures, werden seine Partner auf jeden Fall die Möglichkeit haben, den Anteil des schuldigen Gesellschafters mit einem Abschlag zu erwerben oder diesen gegen eine Prämie an ihn zu verkaufen. In diesem Zusammenhang beinhalten Aktionärsbindungsverträge oft Put- oder Call-Optionen in der Aktionärsvereinbarung, die aufgrund bestimmter Verstöße in Kraft treten: Verletzung des vereinbarten Abstimmungsverfahrens, Wettbewerbsverbot oder anderen Verstößen.
Optionen können auch das Recht auf Aktienerwerb aufgrund von „positivem“ Verhalten einräumen, ein solcher Ansatz wird in vielen globalen Unternehmen als Mittel zur Förderung von Topmanagern eingesetzt. Wenn die Führungskraft das Unternehmen erfolgreich führt, wird sie zu ihrem Gesellschafter, wie Tim Cook bei Apple Inc. oder Sundar Pichai bei Google LLC.
Bitte beachten Sie: Die vorgeschlagenen Tipps zur Gründung eines Joint Ventures gelten möglicherweise nicht für alle Situationen. Jeder Fall sollte einzeln und in Übereinstimmung mit der aktuellen Gesetzgebung beobachtet werden.
Der Autor Maxim Safiulin ist ein erfahrener Spezialist des A2 Attorneys Bureau, das sich auf die Unterstützung ausländischer Unternehmer spezialisiert hat, die in Russland investieren oder Geschäfte tätigen wollen. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Gesellschaftsrecht und bei Fusion und Erwerbs Transaktionen.
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